一、 案件基本信息
处罚决定书文号：冀衡税三稽罚﹝2025﹞6号
行政相对人(被处罚单位)：河北明仁堂药业有限公司
处罚机关：国家税务总局衡水市税务局第三稽查局
处罚决定日期：2025年3月7日
二、 主要违法事实
该案涉及股东通过减资及增资安排规避个人所得税。具体事实为：
低价减资：2022年9月，公司股东张海霞、李志云在公司存在未分配利润3,118,857.91元且未进行利润分配的情况下，以平价方式减少投资，导致其减资所得金额低于其股权对应的净资产份额。
关联方增资：减资后，公司随即引入关联方企业“明仁堂科技”(由原股东控制)进行增资。
税务机关认定：上述安排被税务机关认定为，股东通过减资行为实质上获得了相当于股息红利的利益，但未依法缴纳个人所得税，属于“个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益”。公司作为扣缴义务人，未履行代扣代缴义务。
三、 处罚依据与结果
法律依据：
实体法：依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条、第六条及第八条，认定股东减资所得部分应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳20%的个人所得税。
程序法：依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，对扣缴义务人应扣未扣税款的行为进行处罚。
处罚结果：
应补扣缴税款：共计453,652.06元(其中张海霞90,730.41元，李志云362,921.65元)。
罚款：对应扣未扣的税款处以50%的罚款，即226,826.04元。
四、 案件特点与警示
此案是税务机关运用《个人所得税法》第八条“反避税条款”对自然人股东通过复杂交易(减资结合关联方增资)规避股息红利税进行纳税调整的典型案例。它警示企业及股东，在涉及权益性交易时，若交易安排缺乏合理商业目的且以获取税收利益为主要目标，将面临税务机关的纳税调整和处罚风险。
五、类似案件在其他地区的处理情况如何?
根据公开的税务稽查案例，类似通过复杂交易安排规避个人所得税(特别是股权转让或变相利润分配相关税收)的案件在其他地区亦有发生，且税务机关的处理日趋严格和主动，普遍遵循“实质重于形式”原则进行穿透式监管。以下结合不同案例类型，说明其他地区的处理情况：
一）直接适用《个人所得税法》反避税条款的类似案例
除了河北衡水的“减资+关联方增资”案，实践中已有税务机关直接运用《个人所得税法》第八条“反避税条款”，对个人通过关联交易、离岸架构等方式规避税款的行为进行调整和追征。
一个典型案例是，某知名企业创始人及高管通过设立无实质经营的香港“导管公司”，以低价将境内公司股权转让给该关联公司，随后短期内再以高价转让给独立第三方。税务机关穿透该“两步走”交易，认定其缺乏合理商业目的，主要目的在于拆分应税所得、规避高达20%的个人所得税。最终，税务机关依据《个人所得税法》第八条，将第一次转让价格调整至与第二次对外交易价格一致，并追征了巨额个人所得税及利息。此案与衡水案的核心法律工具相同，均动用了针对个人的反避税条款，显示了该条款在打击复杂避税安排上的适用性正在扩大。
二）针对“不具有合理商业目的”安排的穿透处理
其他地区也存在虽未明确引用个税反避税条款，但基于相同“实质课税”和“不具有合理商业目的”原则进行处理的案件。
例如，在福建龙岩的一起案件中，一家公司通过频繁迁移注册地、变更纳税人性质并最终注销，试图将持有的上市公司股票以“非交易过户”方式转移至个人股东名下，随后股东减持套现以逃避所得税。税务机关穿透了公司注销和过户行为的表象，认定该系列操作不具有合理经营目的，旨在逃避纳税义务，并依法向自然人股东追缴了少缴的企业所得税。该案同样强调了对于以逃避税收为主要目的安排的否定。虽然此案主要涉及企业所得税，但其穿透交易实质、否定不合理商业目的的逻辑，与针对个人的反避税监管精神一脉相承。
三） 对股权转让中其他避税手段的普遍打击
对于更为常见的直接股权转让避税行为，各地税务机关也保持着高压打击态势，处理方式包括认定为偷税并追缴重罚。
例如，湖北宜昌法院判决的一起案件中，股权转让双方签订“阴阳合同”，以一份低价合同用于税务申报和工商变更，另一份高价合同作为真实交易依据。这种行为被税务机关认定为“进行虚假的纳税申报”，构成偷税，最终法院支持税务机关追缴税款、滞纳金的决定。这类案件表明，无论避税手法是“阴阳合同”还是复杂的架构设计，只要其本质是隐瞒真实收入、少缴税款，都会面临严厉的法律后果。
总结
综合来看，类似案件在其他地区的处理情况呈现以下共同点：
穿透原则一致：税务机关普遍坚持“实质重于形式”原则，不被复杂的交易形式所迷惑，直指交易的经济实质。
法律工具多样：根据案件具体情况，可能直接适用《个人所得税法》的反避税条款(第八条)，也可能适用《税收征收管理法》中关于偷税的规定(第六十三条)，或《企业所得税法》的反避税规定，对不当税收利益进行调整。
打击范围广泛：打击对象不仅包括直接的“阴阳合同”，也涵盖通过关联方交易、跨境架构、企业非正常注销后再分配资产等多种形式的避税安排。
后果严重：一旦被查处，不仅需要补缴税款，还需缴纳滞纳金，并可能面临0.5倍至5倍的高额罚款，构成犯罪的将依法移送司法机关。
因此，河北衡水案例并非孤例，它反映了当前中国税务机关对自然人通过复杂交易规避股息红利、股权转让所得税收的监管正在全面加强和深化。
详细正文
以下来源：国家税务总局河北省税务局、信用中国官网
行政处罚决定书文号：冀衡税三稽罚﹝2025﹞6号
处罚决定日期：2025-03-07
处罚内容：
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第四十九号）第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”、《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发〔2003〕47号）第二条第三款：“扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。”之规定，对你单位少代扣代缴的个人所得税453652.06元，处百分之五十的罚款226826.04元。
违法事实：
股东以低于股权对应的净资产份额进行减资，需补缴个人所得税（一）你单位两名投资人张海霞、李志云于2022年9月平价减少投资，注册资本由1100万元（张海霞220万元占比20%、李志云880万元占比80%）减少至300万元（张海霞60万元占比20%、李志云240万元占比80%），2022年9月21日明仁堂药业引进明仁堂科技（纳税人识别号：911311816690931224，注册资本318万，张海霞占比30%、张汝明占比70%）作为新的投资者进行增资，明仁堂科技注资2700万元，增资完成后明仁堂药业注册资本增加至3000万（张海霞2%、李志云8%、明仁堂科技90%）。
2022年9月投资人进行减资时，你单位未分配利润为3118857.91元，在未进行利润分配的情况下，两名股东以低于股权对应的净资产份额的金额进行减资，随即引入关联方企业进行注资，减资行为减少了股东“利息、股息、红利”应纳税额所得额，股东因减资行为而获得了不当税收利益，应代扣代缴个人所得税。
处罚依据：
依据《中华人民共和国个人所得税法》（2018年修订）第二条：“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（六）利息、股息、红利所得；纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。”、第三条：“个人所得税的税率：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”、第六条：“应纳税所得额的计算：（六）利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。”、第八条：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（一）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。”2022年9月投资人进行减资时，你单位未分配利润为3118857.91元。张海霞应补缴2022年9月“利息、股息、红利”个人所得90730.41元，李志云应补缴2022年9月“利息、股息、红利”个人所得362921.65元。你单位应代扣代缴个人所得税共计453652.06元。
处罚机关：
国家税务总局衡水市税务局
王建伟点评
看完全文，该交易实际是个人向其关联方企业按低于每股净资产进行关联股权转让，后被税务机关进行股权转让价格调整，二名自然人个人进行补税。由于本文介绍案情具体内容不详，没有看到税务机关对两名个人除补税以外的其他行政处罚或反避税加收税款利息等信息。到是对两名自然人的受让方关联方企业进行了应扣未扣税款处于50%的罚款。这是笔者第一次看到在多年来反避税业务中税务机关对扣缴义务人进行的处罚的案例。
此案中税务机关援引的法理依据非常明确，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第四十九号）第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”、《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发〔2003〕47号）第二条第三款：“扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。”之规定，对你单位少代扣代缴的个人所得税453652.06元，处百分之五十的罚款226826.04元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条明确的对扣缴义务人进行罚款的前提是“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的”。也就是纳税人进行股权转让时纳税义务明确，应扣税款金额明确。在国际税收的诸多非居民股权转让交易中，同样出现许多被税务机关进行股权转让价格调整和补税的。但是鲜见税务机关对扣缴义务人进行行政处罚罚款的。原因是反避税业务的纳税义务在交易发生的当期无法确定，更无法确定扣缴税款的扣缴金额是多少。实践中境内反避税业务同样也会出现类似的情况。对于关联方交易，其交易的纳税义务同样面临两层内容判断。首先的该交易是否能构成避税安排。其次是该避税安排可以按什么方法进行调整，同交易价格按什么标准调整，调整后补缴税款的金额是多少。在此确定性基础上，扣缴义务人履行扣缴义务才有确定性。否则每个扣缴义务人只要没有尽到反避税勤勉调查之责，就应当接受行政处罚之果。
当然，税务机关引入扣缴义务人进行税务行政处罚的法律条文的依据是非常明确的。国际税业务岗的同行们，有了这个开局，你们该如何处理类似关联股权转让的反避税案例?